درک فروش ثانویه

ما اغلب از مدیران راه اندازی که در حال فروش سهام مشترک در معاملات ثانویه هستند ، سؤالاتی را مطرح می کنیم. مبادلات برای تجارت اوراق بهادار سهام در شرکت های خصوصی معامله می شود ، اما رایج ترین فروش ثانویه سهام مشترکی که ما بررسی می کنیم به شکل های زیر آمده است:

1. فروش مستقیم سهام مشترک به سرمایه گذاران جدید
2. فروش مستقیم سهام عادی که توسط بنیانگذاران یا کارمندان به سرمایه گذاران موجود برگزار می شود
3. معاملات سهام مشترک مرتبط با دورهای تأمین اعتبار سهام فعلی یا متعاقب آن.

سناریوهای 2 و 3 متداول است که شرکت ها توجه سرمایه گذاران مرحله اولیه را که می خواهند بخش بیشتری از سهام شرکت را از آنچه که از طریق خرید سهام ترجیحی به تنهایی قادر به جلب توجه هستند ، جلب می کنند. با تأمین حقوق و ترجیحات ترجیحی ، سرمایه گذاران از شرکتها می خواهند تا سهام مشترک و همچنین ترجیح داده شده را با قیمت ترجیحی برای دستیابی به مالکیت هدف خود در شرکت بفروشند.

در حالی که مطمئناً چشم انداز نقدینگی برای بنیانگذاران و کارمندان اولیه جذاب است ، این سناریو باید با دقت در نظر گرفته شود ، زیرا اگر مشخص شود که یک معامله بازار در سهام مشترک رخ داده است ، در ارزیابی 409A شرکت تأثیر خواهد گذاشت. این می تواند بدان معنی باشد که گزینه های آینده قیمت های ورزشی بالاتر از آنچه که باید باشد ، و شرکت برای جذب و حفظ استعداد برتر به چالش خواهد رفت.

هنگامی که معاملات ثانویه را مرور می کنیم ، به دنبال این هستیم که تعیین کنیم آیا معامله نشانگر ارزش بازار عادلانه برای سهام مشترک است یا خیر. IRS ارزش منصفانه بازار را به شرح زیر تعریف کرد:

ارزش بازار منصفانه قیمتی است که در آن ملک بین یک خریدار مایل و یک فروشنده مایل تغییر می کند وقتی که اولی تحت هیچ اجباری برای خرید نیست و دومی تحت هیچ اجباری برای فروش نیست ، هر دو طرف دارای دانش معقول از حقایق مربوطه هستند.

حقایق و شرایط پیرامون معامله با دقت مورد بررسی قرار می گیرد تا مشخص شود که آیا عناصر بازار عادلانه وجود دارد یا خیر. ما می بینیم که آیا معامله "منظم" بوده است ، در صورتی که هرگونه نشانه ای از معامله در فروش "اجباری" یا انحلال "بوده است.

هیچ تعریف روشنی از معامله "منظم" وجود ندارد ، اما منطقی است که استنباط کنیم که اگر شرکت یا سرمایه گذاران آن در معامله شرکت کنند ، معامله منظم بوده است. این را با معاملات که ممکن است خارج از تأثیر شرکت اتفاق بیفتد (سهام معامله شده توسط شخص ثالث بدون اطلاع یا ورودی شرکت) در تضاد باشد. در بیشتر موارد ، سهام مشترک نمی تواند بدون تأیید هیئت مدیره فروخته شود ، این بسیار نادر است که یک معامله را می توان "بی نظمی" دانست.

همچنین تعیین اینکه آیا سهام مشترک فروخته شده در معامله با سهام عادی که امنیت اساسی برای دارندگان گزینه است ، بسیار مهم است. غالباً ، سرمایه گذاران نیاز دارند که امنیت "سهام مشترک" جدید با حقوق و ترجیحات ایجاد شود که کلاس مشترک صادر شده برای دارندگان گزینه از آن لذت نمی برد.

هنگامی که ما فروش ثانویه مشترک را بررسی می کنیم تا تعیین کنیم که در تعیین نهایی ارزش بازار منصفانه چه وزنی باید داشته باشد ، موارد زیر را در نظر می گیریم:

1. زمان بندی داده های معامله: آیا فروش مشترک در زمان به زمان صدور سهام ترجیحی نزدیک بود؟
2. فرکانس: آیا موارد متعدد سهام مشترک فروخته شده است؟
3. جلد: چه مقدار سهام فروخته شد؟
4. چه کسی سهام را خریداری کرده است؟
5. داوطلبان پیشرفته کافی: آیا اطلاعات مالی و شرکت کافی در دسترس خریداران بودند تا از تعیین ارزش بازار منصفانه حمایت کنند؟
6. آیا شرکت سهام را خریداری کرد؟آیا آنها از عوامل غیر مرتبط با ارزش ذاتی سهام مشترک انگیزه داشتند؟
7. چه کسی سهام را فروخته است؟اگر این شرکت یا بنیانگذاران باشد ، نمی توان استدلال کرد که فروشندگان دانش کاملی از ارزش سهام ندارند.

سرمایه گذاران یا کارمندانی که سهام مشترک دارند ، معمولاً قبل از فروش سهام ، تأیید هیئت مدیره را دریافت می کنند ، بنابراین اگر معاملات تصویب شود ، این تأیید ارزیابی معامله است و باید وزن داشته باشد. هیئت مدیره بهترین بینش در مورد ارزش آینده شرکت را دارد و همچنین به مسئولیت وفاداری به شرکت برای تعیین ارزش سهام محدود می شود.

در مورد نادر که کارمندان یا سرمایه گذاران سهام مشترکی را خارج از دانش شرکت فروخته اند ، شرایط و انگیزه فروش با دقت بررسی می شود تا مشخص شود که آیا معامله می تواند "منظم" تلقی شود.

هنگامی که مدیریت موافقت خود را برای فروش سهام عادی موافقت می کند و معامله با تعریف معامله FMV مطابقت دارد ، باید به آن وزن داده شود.

افشای

اطلاعات ارائه شده در اینجا فقط برای اهداف آموزشی است و به عنوان مشاوره مالیاتی در نظر گرفته نشده است. شرکای ارزیابی آکسفورد به هیچ وجه نشان نمی دهند که نتایج شرح داده شده در اینجا منجر به نتیجه مالیاتی خاص شود. سرمایه گذاران آینده نگر باید با مشاوران مالیاتی شخصی خود در مورد پیامدهای مالیاتی براساس شرایط خاص خود مشورت کنند. شرکای ارزیابی آکسفورد هیچ مسئولیتی در قبال عواقب مالیاتی برای هر سرمایه گذار از هرگونه معامله بر عهده نمی گیرند.